速览美国SEC对币安和赵长鹏起诉书要点

2023年6月5日，美国证监会SEC在美国哥伦比亚特区地方法院对 Binance 实体及其创始人赵长鹏提出 13 项指控，包括经营未注册的交易所、经纪自营商和清算机构；在 Binance.US 平台上歪曲交易控制和监督；未经登记的证券发行和销售等。

原告：美国SEC

被告：Binance Holdings Limited（"Binance"）、BAM Trading Services（"BAM Trading"）、BAM Management US Holdings Inc.（"BAM Trading"）、BAM Management US Holdings Inc.（"BAM Management"）和赵长鹏（Zhao）

金色财经对美国SEC起诉书的要点进行了总结：

1、本案的起因是被告人公然无视联邦证券法和这些法律规定的投资者和市场保护措施。这样一来，被告人在将投资者的资产置于巨大风险之下的同时，自己却发了数十亿美元的大财。

2、被告通过Binance.com（"Binance.com平台"）和Binance.US（"Binance.US平台"）（统称为 "Binance平台"）的网上未注册交易平台，非法招揽美国投资者购买、出售和交易加密资产证券。被告从事了多种未经注册的加密资产证券和其他投资计划的要约和销售。被告BAM Trading和BAM Management就所谓的对Binance.US平台上的操纵性交易的监督和控制欺骗股票、零售和机构投资者，而这些监督和控制实际上是不存在的。

3、首先，Binance和BAM Trading在Zhao的领导和控制下，在没有向美国证券交易委员会注册的情况下，在Binance平台上非法提供三种基本证券市场功能——交易所、经纪商和清算机构。被告清楚地知道美国法律要求对这些功能进行注册，但他们还是选择不注册，这样他们就可以逃避旨在保护投资者和市场的重要监管。

4、其次，Binance和BAM Trading非法从事了未经注册的加密资产证券的发售和销售，包括Binance自己的名为 "BNB "和 "BUSD "的加密资产，以及Binance名为 "BNB Vault "和 "Simple Earn "的生利（profit-generating）计划，以及Binance.US平台上的所谓 “staking "投资计划。这样一来，他们剥夺了投资者的重要信息，包括影响企业和这些证券投资的风险和趋势。

5、第三，BAM Trading和BAM Management就他们声称在Binance.US平台上实施的控制措施向投资者作了虚假陈述，同时从BAM Management的私人投资者那里筹集了约2亿美元，并吸引了投资者（包括零售和机构投资者）的数十亿美元交易量，这些投资者寻求在Binance.US平台上交易。

6、从2018年或前后开始，为了逃避联邦证券法的注册要求，被告人--在Zhao的控制下--设计并实施了一个多步骤计划，以偷偷摸摸地逃避美国法律。正如Binance的首席合规官（"Binance CCO"）所承认的，"我们永远不希望[Binance].com受到监管。"

7、作为逃避美国对Zhao、Binance和Binance.com平台的监管计划的一部分，Zhao和Binance在美国创建了BAM Management和BAM Trading，并公开声称这些实体独立控制Binance.US平台的运营。然而，在幕后，赵和Binance密切参与指导BAM Trading的美国业务运营，并提供和维护Binance.US平台的加密货币资产服务。BAM Trading公司的员工将赵和Binance对BAM Trading公司业务的控制称为 "枷锁（shackles）”，这常常使BAM Trading公司的员工无法理解和自由开展经营和运营Binance.US平台的业务--以至于到2020年11月，BAM Trading公司当时的首席执行官告诉Binance的首席财务官，她 "整个团队感觉被骗成了一个傀儡。"

8、作为Zhao和Binance保护自己不受美国监管计划的第二部分，他们一直向公众声称Binance.com平台不为美国人服务，同时隐瞒他们为确保最有价值的美国客户继续在该平台上交易所做的努力。当Binance.US平台于2019年推出时，Binance宣布它正在实施控制措施，以阻止美国客户进入Binance.com平台。实际上，Binance的做法恰恰相反。赵指示Binance协助某些高价值的美国客户规避这些控制措施，并偷偷摸摸地这样做，因为--赵自己也承认--Binance不想为这些行为 "负责"。正如Binance首席运营官所解释的，"表面上看，我们不能被视为拥有美国用户[，]但实际上，我们应该通过其他创造性的手段获得他们。" 事实上，赵所说的 "目标 "是 "减少我们自己的损失，同时让美国监管当局不找我们的麻烦"。

9、被告在向美国客户提供证券相关服务的同时，有目的地逃避美国监管部门的监督，这使得数十亿美元的美国投资者资本的安全面临风险，并任由Binance和Zhao的摆布。由于缺乏监管，被告可以自由地转移投资者的加密货币和法币资产，而且确实随心所欲地转移了这些资产，有时还以恰当注册的经纪人、交易商、交易所和清算机构无法做到的方式混合和挪用这些资产。例如，通过Zhao和Binance拥有和控制的账户，Binance平台的数十亿美元客户资金被混合在Zhao控制的实体（名为Merit Peak Limited）持有的账户中，这些资金随后被转移到第三方，显然与购买和出售加密货币资产有关。

10、此外，被告人了解对加密资产投资者实施交易监督和控制对加密资产交易平台的重要性。赵本人在2019年表示，"信誉是任何交易所最重要的资产! 如果一个交易所伪造了他们的交易量，你会把你的资金交给他们吗？"

11、被告BAM Trading和BAM Management吹嘘所谓的监督和控制，以防止Binance.US平台上的操纵性交易。

12、但被告没有在Binance.US平台上实施BAM Trading和BAM Management向投资者兜售的交易监督或操纵性交易控制。因此，被告未能满足注册交易所的基本要求——制定旨在防止欺诈和操纵行为的规则并有能力实现这一目的。所谓的控制措施几乎不存在，而那些确实存在的控制措施没有监测或防止 “刷量交易 "或自我交易，而这种情况正在Binance.US平台上发生。最值得注意的是，至少从2019年9月到2022年6月，Zhao拥有和控制的交易公司Sigma Chain AG（"Sigma Chain"）参与了刷量交易，人为地夸大了Binance.US平台上的加密资产证券的交易量。

13、美国国会颁布《1933年证券法》（"证券法"）和《1934年证券交易法》（"交易法"）的部分目的是通过登记和相应的披露、记录、检查和利益冲突缓解要求，对证券的发行和销售以及国家证券市场进行监管。Binance和BAM Trading——都在赵的控制之下——已经并继续从事未经注册的加密资产证券的要约和销售，在Binance平台上进行未经注册的加密资产证券交易。Binance平台拥有核心证券市场功能，同时故意逃避注册，并在受到明显利益冲突影响的情况下进行操作。在这样做的过程中，他们躲避了国会和美国证券交易委员会几十年来为保护美国的资本市场和投资者而制定的披露和其他要求，从而违反了法律，并继续违反法律。

违反了哪些法律：

14、通过从事本诉状所述的行为，Binance和BAM Trading从事了并且目前正在从事违反《证券法》第5(a)和5(c)条[《美国法典》第15篇第77e(a)和77e(c)条]的非法提供和销售证券行为。

15、通过从事本诉状所述的行为，Binance作为交易所、经纪人和交易商以及Binance.com平台的清算机构，没有以任何此类身份进行注册，这违反了《交易法》第5条、第15(a)条和第17A(b)条[《美国法典》第15篇第78e、78o(a)和78q-1(b)条]。同样，关于Binance.US平台，Binance与BAM Trading一起作为交易所行事，BAM Trading作为经纪人行事，Binance和BAM Trading各自作为清算机构行事，没有以任何此类身份注册，这违反了《交易法》第5条、第15(a)条和第17A(b)条[《美国法典》第15篇第78e、78o(a)和78q-1(b)]。作为《交易法》第20(a)条[《美国法典》第15篇第78t(a)条]规定的Binance和BAM Trading的控制人，由于Binance和BAM Trading在两个Binance平台上的违规行为，赵还违反了《交易法》第5、15(a)和17A(b)条[《美国法典》第15篇第78e、78o(a)和78q-1(b)条]。

16、通过从事本诉状所述的行为，BAM Trading和BAM Management进一步通过重大虚假和误导性陈述获得金钱或财产，并从事交易、实践和商业活动，在证券的发售和销售中对购买者进行欺诈或欺骗，违反了《证券法》第17(a)(2)和(3)节[《美国法典》第15篇第77q(a)(2)和77q(a)(3)]。

17、除非被告被永久限制和禁止，否则他们有合理的可能性继续从事本诉状中所述的行为、做法和经营方式，以及违反联邦证券法的类似类型和对象的行为、做法和经营方式。